有學者以為，兩年足以證明一場并購是否成功。
　　如果這樣看來，那么國內機床行業里最晚發生的一筆跨國交易似乎也到了驗收的時候。

　　“經歷了兩年運營，目前，ABAZB的狀況還不錯。”朱金根講話一貫簡潔；但具體數據在一家德國媒體上已有披露，據報道，“去年該公司的年銷售額攀升到1900萬歐元，今年有望上升到2500萬歐元。”

　　無獨有偶，德國阿道夫瓦德里希科堡公司的業績同樣有說服力，這家早在2005年便被北一機床廠收購的銑床大腕如今雪片式的訂單令人艷羨，據說產值逼近1億歐元。不過，北一廠長崔志成卻以為，“并購沒有終點，對我們來說，并購這個動作本身已經完成，但真正的跨國經營剛剛開始。”

　　一、來自中國的機床并購者

　　從素不相識到相見恨晚，朱金根與克勞斯霍尼齊克一拍即合。

　　兩年前，與那個夏天一起鼎沸的德國世界杯，在朱金根眼中可能還不如ABAZB的報表有吸引力，這位杭州機床集團的董事長一門心思都撲在了德國磨床世家ABAZB身上，經過多方了解與考察，雙方很快正式結為戰略同盟，杭州機床集團持有該公司60%的股份，但仍由原公司負責人繼續掌管。

　　作為歐洲四大磨床制造企業之一，ABAZB始建于1898年，在德國阿沙勞堡、勞特林根和美國南卡洛里那分別建有三個工廠，總資產達2400萬歐元。令人不解的是，市場形勢尚好，這家百年老店也沒有財務危機爆發的傳聞，為什么要賣掉，還是賣給一家中國企業呢？

　　面對眾多質疑，原老板克勞斯霍尼齊克自有考慮，至少目前的數據已經初步證實了他的遠見，這家一直徘徊在中國甚至亞洲市場門口的老牌機床制造商，似乎已找到了一條貼近千億市場的捷徑，恰如朱金根走進歐洲市場的感覺，各得其所。

　　對于機床行業，海外并購的話題早已不陌生。

　　在跨國戀情的崎嶇道路上，杭州機床不是第一個試水人，也絕不會是最后一個。大連機床、沈陽機床以及上海明精機床，都已經親身踐行，而目前躍躍欲試的兄弟企業也不在少數。“至今，國內機床行業實施的海外并購已經達到十余起，總體看來頗具成效，但不能否認還存在不少問題”，曾為多起海外并購出謀劃策的中國機床工具工業協會名譽理事長梁訓暄指出。

　　“每一次的并購都積累了可貴的經驗，無論成功還是失敗，都鼓舞了越來越多的中國制造企業開始德國之行。”德勤會計師事務所中國服務部高級經理王煒說，“近期仍有相當數量的并購案在洽談中，我們相信未來會有更多的海外并購，特別是對德國制造企業。”

　　二、中國企業的德國機會

　　頻發的并購一度讓不少德國人擔憂，但這并沒有妨礙德國繼續張開臂膀歡迎中國投資者，各地區的招商引資推介會此起彼伏。

　　據統計，目前大約有700家德國公司的老板來自中國，而收購多集中在機床、紡織和縫紉機械、汽車零配件以及新能源等行業，“在中國人眼中，德國站在制造業的最巔峰，大量的投資集中在這些領域不足為怪。”

　　對于目標企業的選擇，菲利普科特勒曾給中國企業支招，“收購一些國外的二三流企業不失為一種捷徑。”實際上，這種“蛇吞蛇”的論調已經被不少試水跨國經營的國內企業采納，“他們傾向于購買那些規模較小的企業。”王煒分析道，“就目前來說，營業額兩億歐元、并購額在三四千萬歐元以下的德國企業比較適合中國企業的并購，當然，這主要是根據企業的不同情況來決定”。

　　某些破產、資不抵債的公司似乎也成了一些并購中的主角。據說，每年德國有3萬至6萬家企業破產，這恰恰給了國外企業機會。而不少德國律所的業務之一就是給這些企業在全球搜羅買家。

　　對此，一位機床行業專家表示，較低的價格決不是收購的唯一考量指標，獲得高新技術，以實現技術、產品和市場的優勢互補才是最重要的。正如朱金根所言，“600萬歐元買下的不僅是它的有形資產，德國公司原有的百年形象、人才隊伍、產品知名度、銷售渠道和市場資源等，這些價值無法估量。”

　　對此，北一機床廠廠長崔志成也有切身體會。在頂著“對于北一這個母親來說，科堡是個太大的孩子”巨大境外輿論壓力，將科堡納入北一集團軍之后，“極大地推動了我們的國際化，并奠定了在行業中的主導地位。”

　　三、并購中的盲點

　　然而，跨國并購中并不是只充斥著好消息。自TCL、明基等鎩羽而歸之后，大多企業在并購過程中都選擇了悶不做聲。偶爾向外界透露的也大多是鮮花掌聲，其中的愛恨癡纏，多不為外人道。

　　在過去幾年中，王煒和他的德國同事們為多起中國企業入德并購提供了落地服務，利用德勤在會計審計、稅務優化、并購、上市、咨詢管理等方面的優勢為客戶的全球化戰略添磚加瓦。“走出去似乎已成為一個行業現象，然而并不是所有企業都清楚怎樣走。在國外，并購已經有了相當長的歷史，形成了一整套完善的并購規則、程序，培養了很多資產、財務、債務、勞務、人力資源、法律方面的專業咨詢人才。”

　　不過，令人憂慮的是，中國企業并不善于利用這些專業團隊的力量，在過多地依靠老板或執行人員的直覺，特別是在盡職調查以及法律法規方面存在很多盲點。“而我們希望通過多個案例的探討，為企業掃除這些盲點”。

　　這種努力已經有目共睹。在CCMT2008期間，德勤會計師事務所與德國諾爾律師事務所首次聯袂亮相“中國機床企業并購德國企業的機遇與經驗”研討會，為醞釀著新一輪跨國并購的企業家補課。

　　“為了對目標企業有一個全面而準確的了解，收購者必須重視盡職調查。特別是在大規模交易活動中，出售方對信息和文件的披露都非常小心，需要專業人士來審查并制定盡職報告。”據介紹，盡職調查可以從不同的角度，通過多種方法來完成，包括財務盡職調查、稅務盡職調查(通過審計師事務所的財務稅務專家進行)、法律盡職調查(通過律師事務所進行)、環境盡職調查(一般由環境問題專家進行)以及商務盡職調查(一般由行業專家與收購方合作完成)。

　　“眾多案例表明，由于中國企業缺乏海外并購經驗，雙方信息的不對稱常常會造成很多財務風險，比如財務系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及資產估價等。”王煒在演講中表示，“某些中國企業在并購時往往付出過高的代價，主要原因就在于前期準備不足。”比如說高估品牌，低估績效和市場地位；陷入價格驅動的商業談判，非以創造價值為驅動；公司決定交易價格，而忽略了過程成本；交易驅動而非過程完成后的管理驅動都是問題所在，盲目沿用國內通用的資產估價方法而忽視歐洲、國際上通行的、更有利的其他方法……“因此，借助有經驗的咨詢機構是必要的，雖然有相應的支出，但四兩撥千斤可以大大降低風險。”與王煒一樣，梁訓暄也對于“盡職調查”給予了高度評價。

　　令人欣慰的是，越來越多的企業已經意識到這些支出的價值。哈量在并購凱獅時聘請了高資質的會計師事務所、律師事務所及專家組成了顧問團；朱金根更不惜重金聘請了德國本土最大的律所之一來保駕護航。

　　四、法律門檻

　　摔倒在法律門檻上的準跨國企業也不在少數。有些因為雇員問題掣肘，有些被財務糾紛困擾，在另外一些案例中，也不難看到對環保指標的疏忽帶來的惡果。

　　“德國并沒有給外商設立單獨的法律框架，要去當地發展就必須按照當地法律法規以及文化習慣辦事，充分了解德國的法律環境，特別是勞動法、稅法、公司法，以及公司與政府間關系等等方面，不能按照自己國家的規定解讀。”

　　說到相當敏感的雇員問題，諾爾律師事務所經理趙輝舉例說，“德國法律對雇員保護的力度很大，解雇一名正式雇員難度很大，成本相當高。另外，工會在雇員聘用和解雇以及一些經營管理方面也起著十分重要的作用。TCL收購施耐德受挫，一個重要原因就是因為對工會力量估計不足。”正如一份海外并購指南中所言，為了避免此類糾紛的發生，中國企業在簽訂并購協議時一定要注意，“工會或雇員的批準或同意是法定的還是僅作為資料的；養老金索賠或責任是限定的賠償還是限定的供款；被收購公司的養老金計劃是否資不抵債；評估終止或縮小規模的費用是否與賣方攤分，是否是成交前的條件……”

　　對目標公司的資產評估方面，“既要重視目標公司的有形資產的真實價值，更要權衡其商業信譽、技術資源（專利、品牌）、客戶資源和人力資源等無形資產的價值及其風險。”趙輝與王煒幾乎一致地認為，“目標公司是否擁有穩定的客戶群及其整體人力資源的結構和質量，并購后能否留住關鍵人才或解雇多余的當地員工才是最重要的。”

　　趙輝表示，每個并購交易都是不可復制的，但事實上仍是有些共性的東西可以遵循，比如并購結構、并購交易過程、合同文件的制作及交易費用等方面的知識。“并購不能存在太大的偶然性，雙方不能總是偶然相遇，偶然達成共識，而是要形成一個可持續發展的規則。”

　　近年國內機床企業海外并購一覽表

　　企業名稱時間被并購企業形式

　　大連機床集團有限責任公司2002美國英格索爾生產系統公司全資收購

　　2003美國英格索爾曲軸系統公司全資收購

　　2004德國茲默曼公司控股

　　沈陽機床集團有限公司2004德國希斯公司全資收購

　　上海電氣集團上海明精機床公司2003德國沃倫貝格公司全資收購

　　2004日本池貝公司控股

　　哈爾濱量具刃具集團有限公司2005德國凱獅公司全資收購

　　秦川機械發展股份有限公司2003聯合美國工業公司及其全資子公司控股

　　京城機電控股北京第一機床廠2005德國阿道夫·瓦德里希科堡兩合公司全資